浙江英特科技股份有限公司ZHE JIANG EXTEK TECHNOLOGYCO ., LTD . （浙江省安吉县递铺街道乐三路468号） 关于浙江英特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复保荐人（承销总干事） （浙江省杭州市江干区五星路201号） 二〇二二年五月1-2 深圳证券交易所：贵所于2021年10月22日出具的审核函〔2021〕011192号《关于浙江英特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。

  浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为保荐人和承销总干事，与浙江英特科技股份有限公司（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”、“天册所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健所”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

  本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  请发行人：（1）结合有关规定法律法规，进一步说明方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇登记方面的具体法律风险，是否涉及实际控制人的重大违法行为，并完善招股说明书的风险提示；（2）说明方真健向英特工业收购发行人股份的资金来源中自有资金、外借资金的比例，方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项的原因，冯家户全部出资均来自方真健借款的原因及合理性；（3）说明范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因，张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性，张继明、周立夫与发行人是否存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排；（4）以列表方式进一步梳理自发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方及1-5 股权受让方的资金来源、借款金额、利率设定、还款情况等，说明相关股权变动是否真实，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。

  请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并结合资金流水核查情况，说明针对发行人历史沿革中股权变动真实性的核查程序是否充分，获取的核查凭证能否有效支持核查结论，相关核查工作是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。

  回复：【发行人说明】 （一）结合相关法律和法规，进一步说明方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇登记方面的具体法律风险，是否涉及实际控制人的重大违背法律规定的行为，并完善招股说明书的风险提示1、方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇管理事项方面不存在刑事法律风险我国刑法中，与外汇管理事项相关的罪名主要包括逃汇罪、非法经营罪和骗购外汇罪。

  根据我国《刑法》第一百九十条的规定，逃汇罪是指公司、企业或者其他单位，违反国家规定，擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境外，且数额较大的行为。

  根据前述规定，构成逃汇罪的主体要件为“公司、企业或其他单位”，并不包括自然人。

  方真健作为自然人不构成“逃汇罪”的主体要件，且方真健并不存在逃汇罪要求的擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境外的客观要件，因此方真健投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇管理方面不存在触犯逃汇罪的刑事法律风险。

  根据2019年2月1日起生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，第二条：“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，1-6 以非法经营罪定罪处罚。

  ”方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间不存在实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇的行为，不存在通过买卖外汇营利的主观故意，不存在触犯非法经营罪的刑事法律风险。

  根据1998年12月29日生效的《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》（以下简称“《决定》”），构成骗购外汇犯罪需要有以下情形之一：1、使用伪造、变造的海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据；2、重复使用海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据；3、以其他方式骗购外汇。

  方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间不存在前述“骗购外汇”的行为，不存在骗购外汇的主观故意，不存在触犯骗购外汇罪的刑事法律风险。

  综上，方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇管理事项方面的不存在刑事法律风险。

  2、方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇管理事项方面的行政处罚风险根据37号文的规定，37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资但未按照规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。

  因此，方真健通过英特工业投资发行人期间应进行外汇补登记手续，但方真建未能及时办理外汇补登记手续，存在被行政处罚风险。

  但37号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不再需要办理特殊目的公司登记。

  鉴于英特有限已于2017年10月完成英特工业对外转让英特有限股权事宜的工商变更，自2017年10月起英特工业已不再持有境内企业英特有限权益，方真健已不具备办理外汇补登记的条件，已无法办理外汇补登记。

  根据《中华人民共和国行政处罚法（2021年修订）》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。

  根据2020年10月1日起施行的《国家外汇管理局行政处罚办法》（国家外汇管理局公告[2020]第1号）第十九条的规定“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚……前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继1-7 续状态的，从行为终了之日起计算。

  ”英特有限已于2017年10月完成英特工业对外转让英特有限股权事宜的工商变更，方真健等五名自然人收购英特工业持有的英特有限100%股权形成的外汇流出最晚一笔收购款支付于2018年2月，至今已逾二年。

  因此，前述行为均已经超过了《中华人民共和国行政处罚法（2021年修订）》及《国家外汇管理局行政处罚办法》规定的行政处罚时效。

  2021年7月29日，国家外汇管理局安吉县支局出具《国家外汇管理局安吉县支局政府信息公开告知书2021年第2号》，确认“方线日期间，无因重大外汇违法违规行为被我局行政处罚的记录。

  ”2021年10月29日，由安吉县政府办、金融服务发展中心、县司法局、外管局安吉支局以及开发区召开专题会议，形成《专题会议纪要》，确认“经主管部门核实，方线月至今，未因重大外汇违法违规行为被相关部门处罚。

  根据行政处罚法及相关法律部门意见，其2004年境外投资行为已超过规定的行政处罚追责时效。

  ” 此外，方真健亦已出具承诺，若因方真健未就投资英特工业以及通过英特工业投资英特有限办理相关外汇登记或其他可能存在的相关外汇管理方面的不规范行为导致发行人面临外汇主管部门或其他有关部门所作出的行政处罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，方真健承诺将足额补偿发行人因前述各项不利后果所承担的任何直接或间接损失，且无需发行人支付任何对价。

  经登录国家外汇管理局安吉县支局官网、国家外汇管理局官网查询，发行人及方真健均不存在因未办理境外投资外汇登记手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理部门调查的情形。

  因此，方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间因未办理外汇补登记而受到相关行政处罚的风险较低，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

  另外，发行人及保荐机构在出具的《关于浙江英特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》之“1.关于历史沿革”回复中，误将应向外汇局出具说明函的主体描述为“境内居民企业”。

  根据37号文第十二条规定：“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说1-8 明函说明理由。

  外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

  ”该条明确应由“境内居民”向外汇局出具说明函而非由“境内居民企业”出具说明函，在此予以更正。

  （二）说明方真健向英特工业收购发行人股份的资产金额来源中自有资金、外借资金的比例，方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项的原因，冯家户全部出资均来自方线、说明方真健向英特工业收购发行人股份的资金来源中自有资金、外借资金的比例方真健向英特工业收购发行人股份代扣税款后支付的对价款折合成人民币为3,314万元，其中以自有资金支付本次股权转让款2,464万元，占对价款总额的74.35%；向王光明借入850万元用于支付本次股权转让款，占对价款总额的25.65%。

  方真健自身资金不足情况下仍向冯家户出借款项，以及冯家户全部出资均来自向方真健借款的原因如下：方真健系通过冯家户介绍认识吴展豪，同时方真健看中冯家户具有与英特有限产品相契合的教育背景及专业技术能力，故方真健、冯家户及吴展豪三人于2004年9月设立英特工业并于2004年11月通过英特工业设立英特有限。

  方真健及冯家户均为中国籍自然人，无境外资产且英特工业及英特有限设立时二人资1-9 金实力有限，故均向吴展豪借款用于设立英特工业进而设立英特有限。

  2017年吴展豪拟退出英特有限时，方真健认为冯家户作为英特工业股东并间接持有英特有限股权，如果冯家户不支持境内自然人收购英特工业持有的英特有限股权，则不利于本次股权转让的顺利推进。

  同时，方真健出于对冯家户的信任以及多年合作产生的情谊，提出希望冯家户能继续保留英特有限股权及担任公司董事职务，冯家户表示其可以参与股权收购。

  自2004年英特有限设立之日起至2017年英特工业向五名自然人出让英特有限全部股权之日止，英特有限未进行过现金分红，上述股权转让之时冯家户已投资并从事新的行业，其所投资的化妆品销售业务资金需求量较大，其自身资金有限。

  方真健当时资金有限，为解决自身以及冯家户股权转让的资金问题，其向王光明提出借款，借款一部分用于方真健收购英特有限股权，一部分借予冯家户用于其收购英特有限股权。

  王光明基于方真健与冯家户合作历史等因素之考虑，决定向二人出借款项，但因其与冯家户并不熟识，故王光明同意向方真健借出资金，一部分借款由方真健转借给冯家户用于股权收购，另一部分借款由方真健本人用于股权收购。

  为使本次股权转让尽早完成并顺利实施，冯家户向方真健的借款未约定借款利息且未签订借款协议。

  综上，方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项，冯家户全部出资均来自方真健借款具有合理性。

  （三）说明范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因，张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性，张继明、周立夫和发行人是不是真的存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排1、范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因根据英特有限于2018年4月30日召开的股东会决议及《股权转让协议》，该次股权转让的具体情况如下：序号转让方受让方转让出资额（元） 股权比例（%） 转让价款（元） 转让价格（元/注册资本） 1-10 1范虎臣方线.230.92791,200.001.49 根据英特有限于2018年6月30日召开的股东会决议及2018年7月19日签订的《股权转让协议》，该次股权转让的具体情况如下：序号转让方受让方转让出资额（元） 股权比例（%） 转让价款（元） 转让价格（元/注册资本） 1范虎臣方线.220.92791,200.001.49 范虎臣与周英章于2018年分两次将全部持有的英特有限股权转让给方线年下半年家用热泵热风机投放市场，发展较为迅速，短时间内对发行人下游终端产品市场造成了一定的冲击；（2）发行人2017年度经营业绩及2018年初订单情况未达范虎臣、周英章预期，两人作为财务投资人，并不具备换热器行业相关背景和经验，基于对发行人发展前景不明朗的判断，对发行人业绩持观望态度，决定于2018年4月先向英特有限控股股东方真健转让英特有限的部分股权并留剩余股权。

  同时，因方真健资金紧张，提议先收购范虎臣和周英章持有英特有限的一半股权；（3）后因范虎臣、周英章仍对发行人发展前景不太看好，二人决定退出对英特有限的投资，故将剩余全部股权转让给英特有限控股股东方真健。

  综上，范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因具有合理性。

  2、张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性张继明与陶立红系夫妻关系，王莲香系陶立红母亲。

  当方真健提出向张继明借款时，由陶立红操作网银将资金从王莲香个人银行卡汇至方真健个人卡。

  综上，张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方线、张继明、周立夫与发行人是否存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排张继明及周立夫投资或担任董事、监事及高级管理人员的现仍存续的企业信1-11 息如下：（1）张继明投资或担任董事、监事及高级管理人员企业如下：①新昌县雪头岭矿业有限公司公司名称新昌县雪头岭矿业有限公司成立日期2018年1月11日注册资本1000.00万元人民币实收资本1000.00万元人民币注册地址浙江省新昌县沙溪镇董村村雪头岭经营范围非煤矿产开采；石材加工、销售（需经环保部门审批后方可经营）。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 张继明持股或任职情况张继明持有10%股权并担任监事②浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司公司名称浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司成立日期2011年3月3日注册资本10000.00万元人民币实收资本10000.00万元人民币注册地址浙江省台州市椒江区开投商务大厦1501室-64（自主申报） 经营范围国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证券、期货） 张继明持股或任职情况张继明持有2.5%股权（2）周立夫投资或担任董事、监事及高级管理人员企业如下：①绍兴市柯桥区红叶置业有限公司公司名称绍兴市柯桥区红叶置业有限公司成立日期2010年11月24日注册资本55.00万元人民币实收资本55.00万元人民币注册地址浙江省绍兴市柯桥区安昌街道海盐村经营范围国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证券、期货） 周立夫持股或任职情况周立夫持有42.5455%股权并担任执行董事②浙江通益纺织印染有限公司公司名称浙江通益纺织印染有限公司1-12 成立日期2002年6月24日注册资本2000.00万美元实收资本500.00万美元注册地址浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北工业园区经营范围生产、加工：针纺织品、服装；厂房租赁；针纺织品及辅料、服装及辅料、仪器仪表、机械设备及零配件的批发及上述商品的进出口业务。

  以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 周立夫持股或任职情况周立夫担任执行董事兼总经理③浙江新益印染有限公司公司名称浙江新益印染有限公司成立日期2016年3月21日注册资本38000.00万元人民币实收资本- 注册地址浙江省绍兴市柯桥区滨海工业园区支二路 经营范围高档织物面料的印染和后整理加工；经销：针纺织品及辅料、服装及辅料、仪器仪表、机械设备及零配件；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 周立夫持股或任职情况周立夫担任经理④杭州彩润科技有限公司公司名称杭州彩润科技有限公司成立日期2014年1月14日注册资本1602万元人民币实收资本1230万元人民币注册地址萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；服饰研发；服装辅料销售；染料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  周立夫持股或任职情况周立夫持有3.1211%股权张继明、周立夫及其投资或担任董事、监事及高级管理人员的企业与发行人1-13 不存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排。

  （四）以列表方式进一步梳理自发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方及股权受让方的资产金额来源、借款金额、利率设定、还款情况等，说明相关股权变动是否真实，是不是真的存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控制股权的人、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，是否构成这次发行上市的法律障碍1、自发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方及股权受让方的资金来源、借款金额、利率设定、还款情况等（1）自发行人设立至今历次股权变动情况英特有限历次增资及股权转让涉及的增资方及股权受让方的资金来源、借款金额、利率设定、还款情况如下表：1-14 序号日期股权变动事项最终增资方/股权受让方资金来源借款情况借款时间借款金额是否签订借款协议及协议主要约定1 2004.11及2009.12 2004.11公司设立（设立时65万美元出资）及2009年12月第一次增资，其中美元现汇572万元增资吴展豪自有资金—— —— —— 方线、吴展豪向方线年1月31日至2017年12月31日。

  1、吴展豪向冯家户出借不超过70万美元；2、借款利率为2%；3、借款期限为2005年1月31日至2017年12月31日。

  [注2] 2009.9.2257.20万美元22017.10 第一次股权转让（英特工业将英特有限100%股权转让给境内五名自然人） 方线万元来源于向王光明借款，其余来源于自有资金2017.12.19850万元签订。

  王光明自有资金—— —— —— 范虎臣自有资金—— —— —— 周英章自有资金—— —— —— 冯家户向方线 第二次增资（安吉英睿特增资） 方线万元来源于向王光明借款，其余来源于自有资金2017.11.29350万元签订。

  其余30名合伙人自有资金—— —— —— 42017.11 第二次股权转让（方线%股权转让给王光明） 王光明自有资金—— —— —— 52018.4 第三次股权转让（冯家户将2.6%股权转让给王光明） 王光明自有资金—— —— —— 62018.6 第四次股权转让（范虎臣、周英章将合计2.88%股权转让给方线万元用于股权转让签订。

  72018.7 第五次股权转让（范虎臣、周英章将合计2.88%股权转让给方线万元用于股权转让签订。

  120万元来源于自有资金—— —— —— 王光明自有资金—— —— —— 92019.9 第六次股权转让（冯家户将2.7%股权转让给方真健） 方真健自有资金—— —— —— 注1、注2：因为时间久远，方线年签订的原《借款协议》遗失，根据对方真健、冯家户及吴展豪的访谈确认，原《借款协议》中借款利率为2%，借1-15 款期限为英特有限经营稳定，实现盈利并对股东分红时，方真健、冯家户归还相应借款。

  2017年8月，在英特有限及英特工业股权转让、股权转让款的支付以及方真健及冯家户向吴展豪归还借款的一揽子事项中，为便于准确计算方真健、冯家户应向吴展豪归还的本息，三人在回顾2005年达成的借款约定基础上，重新补签了借款协议，协议落款时间定在2005年1月25日，借款的起止时间定为2005年1月31日至2017年12月31日，借款利息以实际借款金额及实际借款时间计算。

  截至本反馈回复出具日，英特有限历次增资及股权转让涉及的增资方及股权受让方，涉及向他人借款用以出资的还款情况，以及还款资金来源中涉及对外借款归还情况如下：1-16 序号日期股权变动事项借款人借款来源还款情况是否归还归还时间归还金额归还是不是满足约定还款资金来源还款资金，涉及对外借款情况归还约定1 2004.11及2009.12 2004.11公司设立及2009.12月第一次增资方真健向吴展豪借款本息已全额归还2018.1.31 本息合计326.30万美元时间不符合，实际还款晚于约定还款时间1个月，经双方确认对该事项不存在纠纷或潜在纠纷英特工业出让英特有限股权转让款应向方真健分配部分—— —— 冯家户向吴展豪借款本息已全额归还2018.2.1 本息合计72.51万美元时间不符合，实际还款晚于约定还款时间1个月，经双方确认对该事项不存在纠纷或潜在纠纷英特工业出让英特有限股权转让款应向冯家户分配部分—— —— 2 2017.10及2017.11 2017.10第一次股权转让及2017.11第二次增资方真健向王光明借款借款本金1200万元，已归还本金877万元。

  [注1] 2018.6.26150万元符合自有资金—— —— 2018.7.5 120万元符合自有资金—— —— 200万元符合向连襟赵茂江借入借款200万元，未签订借款协议及约定利息已全额归还（2019.7.10以自有资金归还100万；2021.2.22以自有资金归还100万元） 2018.7.27150万元符合自有资金—— —— 2019.6.13257万元符合自有资金—— —— 32017.10 2017.10第一次股权转让冯家户向方线万元符合，双方未约定利息自有资金—— —— 2022.5.3300万元符合，双方未约定利息自有资金—— —— 4 2018.6- 2018.8 2018.6第四次股权转让、2018.7第五次股权转让、2018.8第三次增资方线万元符合自有资金—— —— 2021.11.1 2 本息合计628.94万元符合向堂妹方云借入120万元未约定向胞妹方英借入200万元未约定向妻妹陈新萍借入180万元未约定向浙江稠州银行安吉支行借款200万元1、借款利率7.2%；2、借款期限：2021.11.10-20 26.8.13 向周立夫借款300万元本息已全额归还2021.11.1 2 本息合计237.04万元符合自有资金165.98万元—— 2021.1.8150万元符合自有资金—— —— 向王光明借款180万元尚未归还。

  [注2] —— —— —— —— —— —— 注1：方线万元本金未归还，双方未约定利息，经确认，方线：方线万元，尚未归还，双方未约定利息，经确认，方线日前归还所有借款本金。

  （2）方真健向他人借款的背景英特有限自2004年成立至2017年底累计实现净利润2,837.10万元，除2009年以未分配利润转增股本外，英特有限未进行过现金分红，公司经营所得主要用于购置土地、建设厂房以及扩大再生产。

  另外英特有限对浙江振州建设有限公司（以下简称“振州公司”）2013年7月向安吉交银村镇银行借款700万元进行担保。

  经浙江省安吉县人民法院裁定，振州公司应偿还安吉交银村镇银行剩余借款680万元，由于振州公司暂无可执行财产，作为上述借款的担保方，英特有限于2014年5月代为偿还相关款项680万元，此事项亦导致了英特有限的资金紧张（注：对于英特有限替振州公司代偿款项，英特有限已于当时对振州公司确认了其他应收款，并于2017年9月全额计提了坏账准备）。

  2017年度，方真健的主要资金需求如下：（1）2017年1月支付购房定金并于2017年度共支付购房款约835万元；（2）2017年10月“外转内”后，方线%的股权，相关资金需求约3,300万元；（2）2017年11月对员工持股平台安吉英睿特出资进而对英特有限增资，相关资金需求约810万元。

  但截至2017年底方真健的主要自有资金来源为：（1）2017年12月，为解决同业竞争、关联交易等问题，方真健的配偶陈海萍向英特有限转让晶鑫精密100%股权所得股权转让款1,350万元；（2）方真健、陈海萍在英特有限领取的工资；（3）历史上投资晶鑫精密的经营所得。

  2018年度，方真健受让周英章、范虎臣所持有英特有限的股权，支付股权受让款约500万元，对英特有限增资500万元。

  在前述背景下，方真健自有资金不足以支付受让公司股权、对公司增资所需款项，遂向王光明、张继明、周立夫借款解决资金缺口。

  2021年度，英特科技未进行现金分红，方真健从浙江稠州银行安吉支行、胞妹方英等处借款归还前述相关借款。

  经核查，方真健未与王光明、张继明及周立夫签订以发行人股权作为标的的质押协议或类似的担保协议，也未与王光明、张继明及周立夫签订股权代持协议或其他类似的权益安排协议，不存在影响发行人股权稳定性及清晰性的情况，方真健向王光明、张继明及周立夫的借款具有真实性，不存在方真健代王光明、周立夫及张继明等人持有发行人股权的情况。

  综上，方真健向债权人借入的资金具有合理性且为真实借款，不存在股权代持等权益性安排，不存在影响发行人股权稳定性及清晰性的情况，不存在纠纷及潜在纠纷。

  2、说明相关股权变动是否真实，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍（1）2009年12月，第一次增资本次增资已按照英特有限的章程履行了董事会等决议程序，履行了相关外部审批程序，增资款已经支付，是各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  （2）2017年10月，第一次股权转让本次股权转让已按照英特有限的章程履行了董事会审议等决策程序，履行了相关外部审批程序，股权转让款已支付，该次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  自该次股权转让后，方线%股权为英特有限控股股东并担任英特有限董事长兼总经理，方真健持有英特有限股权权属清晰。

  （3）2017年11月，第二次增资及第二次股权转让本次增资及股权转让已按照英特有限的章程履行了股东会审议等程序，增资1-19 款以及股权转让款已经支付，本次增资及股权转让是各方真实意思表示，增资股东及股权转让双方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  本次增资及股权转让后，方线%股权并通过持有安吉英睿特67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限20.00%股权，方真健直接及间接控制英特有限69.80%的股权，同时担任英特有限董事长及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。

  （4）2018年4月，第三次股权转让本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  本次股权转让未影响控股股东方真健的持股比例，方真健持有英特有限股权权属清晰。

  （5）2018年6月，第四次股权转让本次股权转让款的出资来源系受让方方真健向其同学张继明借款，该笔借款真实，不存在方真健以英特有限股权质押或代张继明（或他人）持有英特有限股权的情形，且前述借款不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响方真健持有英特有限股权的稳定性。

  本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  本次股权转让后，方真健直接持有英特有限的股权为52.68%，并通过持有安吉英睿特67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限20.00%股权，方真健直接及间接控制英特有限72.68%的股权，同时担任英特有限董事长及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。

  （6）2018年7月，第五次股权转让本次股权转让款的出资来源系受让方方真健向其同学周立夫借款，该笔借款1-20 真实，不存在方真健以英特有限股权质押或代周立夫（或他人）持有英特有限股权的情形，且前述借款不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响方真健持有英特有限股权的稳定性。

  本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  本次股权转让后，方真健直接持有英特有限的股权为55.56%，并通过持有安吉英睿特67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限20.00%股权，方真健直接及间接控制英特有限75.56%的股权，同时担任英特有限董事长及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。

  （7）2018年8月，第三次增资本次增资款的出资来源为：方线万元来源于向王光明借款，200.00万元来源于向其同学张继明借款，其余120.00万元为方真健自有资金。

  前述借款真实，不存在方真健以英特有限股权质押或代张继明及王光明（或他人）持有英特有限股权的情形，且前述借款不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响方真健持有英特有限股权的稳定性。

  本次增资已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，增资款已支付，本次增资是各方真实意思表示，不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  本次增资完成后，方真健直接持有英特有限的股权为55.00%，并通过持有安吉英睿特67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限18.00%股权，方真健直接及间接控制英特有限73.00%的股权，同时担任英特有限董事长及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。

  （8）2019年9月，第六次股权转让本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

  本次股权转让后，方真健直接持有英特有限的股权为57.70%，并通过持有1-21 安吉英睿特67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限18.00%股权，方真健直接及间接控制英特有限75.70%的股权，同时担任英特有限董事长及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。

  【保荐机构、发行人律师的核查意见】 （一）结合相关法律法规，进一步说明方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇登记方面的具体法律风险，是否涉及实际控制人的重大违法行为，并完善招股说明书的风险提示1、核查程序（1）查阅发行人工商登记档案；（2）检索《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等外汇管理相关法律法规；（3）查询国家外汇管理局浙江省分局官网（）、国家外汇管理局官网（），并取得国家外汇管理局安吉县支局出具的《政府信息公开告知书》；（4）取得关于方真健外汇登记相关事项的编号为[2021]59号的《安吉县人民政府专题会议纪要》；（5）取得发行人实际控制人方真健、陈海萍出具的《承诺》。

  2、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：方真健在投资英特工业未办理外汇补登记及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出，不存在刑事法律风险，且受到行政处罚风险较低；因其行为不涉及重大违法行为，故对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

  对于相关风险提示，保荐机构已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”，以及招股说明书之“第四节风险因素”中进行了补充完善，具体如下：“（八）实际控制人因未办理外汇补登记而受到行政处罚的风险1-22 实际控制人方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间，未按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）的规定办理外汇补登记手续。

  根据37号文第十五条第二款之规定“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。

  ”方真健是相关外汇登记的责任主体，其未按照规定及时办理补登记事宜，依照37号文第十五条第二款之规定，方真健可能面临被责令改正、警告及5万元以下的罚款。

  ” （二）说明方真健向英特工业收购发行人股份的资金来源中自有资金、外借资金的比例，方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项的原因，冯家户全部出资均来自方线）访谈发行人控股股东方真健、发行人股东王光明及发行人历史股东冯家户；（2）查阅发行人自2004年设立以来历年审计报告，了解并分析发行人营业收入、净利润、分红等财务与经营事项；（3）拉取并查阅了方真健、王光明及冯家户个人银行卡流水，关注个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核实相关借款及还款的线）取得并查阅了方真健与王光明签订的《借款协议》；（5）取得并查阅了英特工业与方真健、王光明、冯家户关于英特有限的股权转让协议；（6）查验方真健、王光明、冯家户银行购汇、对外支付股权转让款凭证及税收缴款书等；（7）取得并查阅方真健、冯家户归还借款的银行打款凭证，核实借款及还款的线、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项及冯家户全部出资均来自方真健借款具有合理性。

  （三）说明范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因，张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性，张继明、周立夫与发行人是否存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排1、核查程序（1）访谈方真健、周英章、范虎臣，了解股权转让的行业背景及具体交易情况；（2）查阅最近五年中国制冷空调行业年度报告、中国热泵供暖产业发展年鉴、暖通空调行业及换热器行业研究报告等，了解并核实2017-2018年度热泵热水器、热风机、换热器行业波动及发展趋势情况；网络查询换热器及其下游应用领域相关新闻报道，了解并核实2017-2018年度热泵热水器、热风机、换热器行业波动及发展趋势情况；（3）取得并查阅了周英章、范虎臣与方真健签订的股权转让协议及相关公证文件；（4）查阅发行人自2004年设立以来历年审计报告，了解并分析发行人营业收入、净利润、分红等财务与经营事项；（5）拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，了解其借款线）访谈张继明、其配偶陶立红及其岳母王莲香，了解其银行卡使用情况及向方真健借出款项、方线）取得张继明、周立夫分别填写的《调查表》及其签署的不存在关联关系的承诺。

  登录国家企业信用信息系统（ ）、企查查（）查询张继明、周立夫投资及担任董事、高级管理人员的企业信息；1-24 （8）拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，关注个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，除与张继明借款及还款外，核查与张继明及其配偶、岳母，以及其投资或任职的主体是否存在往来，以及是否存在其他异常收入或支出；（9）拉取并查阅张继明岳母王莲香、张继明本人、张继明配偶陶立红的个人卡银行流水，重点关注借款时点前后一年内个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核实其支出款项是否为借款、借出款项是否为自有资金，除向方真健借出款项及收回借款外，是否存在异常收入或支出；（10）访谈周立夫，了解其向方真健借款、方线）取得周立夫填写的《调查表》及其签署的不存在关联关系的承诺；（12）拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，关注个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，除向周立夫借款及还款外，核实与周立夫以及其投资或任职的主体是否存在往来，以及是否存在其他异常收入或支出；（13）拉取并查阅周立夫的个人卡银行流水，重点关注借款时点前后一年内个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核实其支出款项是否为借款、借出款项是否为自有资金，除向方真健借款及收回借款外，是否存在异常收入或支出；（14）拉取并查阅发行人银行流水，核查与张继明、周立夫等上述人员以及其投资或任职的主体是否存在往来；（15）取得并查阅方真健归还借款的银行打款凭证，核实借款及还款的线、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因具有合理性；张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健具有合理性；张继明、周立夫及其投资或担任董事、监事及高级管理人员的企业与发行人不存在业务、资金、技1-25 术等往来或其他利益安排。

  （四）以列表方式进一步梳理自发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方及股权受让方的资金来源、借款金额、利率设定、还款情况等，说明相关股权变动是否真实，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍1、核查程序（1）访谈公司股东方真健、王光明、安吉英睿特31名合伙人、历史股东冯家户、范虎臣、周英章等人；（2）查阅发行人历次股权转让的股东会决议、《股权转让协议》及历史股东范虎臣、周英章将持有股权转让给方真健时的股权转让《公证书》，查验了历次股权转让款的支付凭证及缴税凭证；（3）查阅发行人历次增资的股东会决议及对应的《验资报告》，取得发行人关于增资背景的说明；（4）查阅发行人关于股权转让的《税审报告》，自设立以来历年《审计报告》；（5）查阅方真健与王光明、张继明及周立夫等人签订的《借款协议》；（6）访谈张继明、周立夫，了解其向方真健借出款项、方线）取得张继明、周立夫分别填写的《调查表》及其签署的不存在关联关系的承诺；（8）拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，关注个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，除与王光明、冯家户、张继明、周立夫借款及还款外，核查与王光明、冯家户、张继明、周立夫以及其投资或任职的主体是否存在往来，以及是否存在其他异常收入或支出；（9）拉取并查阅发行人银行流水，核查与冯家户、张继明、周立夫等上述人员以及其投资或任职的主体是否存在往来，与股东王光明是否存在异常往来；（10）拉取并查阅张继明岳母王莲香、张继明本人、张继明配偶陶立红、周立夫的个人卡银行流水，重点关注借款时点前后一年内个人银行卡流水中账户余1-26 额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核实其支出款项是否为借款、借出款项是否为自有资金，除向方真健借款及收回借款外，是否存在异常收入或支出；（11）取得并查阅方真健归还借款的银行打款凭证，核实借款及还款的线）核查方真健历次分红资金流向情况。

  2、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：英特有限自设立起至今历次股权变动真实，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股东方真健所持发行人的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。

  （五）结合资金流水核查情况，说明针对发行人历史沿革中股权变动真实性的核查程序是否充分，获取的核查凭证能否有效支持核查结论，相关核查工作是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息公开披露》的相关规定为核查发行人历史沿革中股权变动的真实性，保荐机构拉取公司控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍夫妇及股东王光明报告期内全部个人银行账户清单及银行流水，并获取了其出具的账户完整性承诺；对单笔流水金额大于10万元的人民币资金往来进行核查，向方真健、陈海萍及王光明了解交易对方、与账户主体的关系、交易原因等信息，并获得方真健、陈海萍及王光明的签字确认。

  对于上述情况通过工商资料查询、查阅借款、还款协议、股权转让协议等资料进行了确认。

  此外，通过查阅交易对方为本人其他账户的资金交易，以及银行流水是否涵盖工资、日常费用开支等方式，复核提供的账户清单是否完整。

  保荐机构除查验相关人员报告期内个人银行卡流水外，同时结合访谈发行人现有股东、历史股东，查阅发行人的工商登记档案；核查发行人历次股权转让的股东会决议、《股权转让协议》、股权转让《公证书》，查验了历次股权转让款的支付凭证及缴税凭证，核查发行人历次增资的股东会决议及对应的《验资报告》，取得发行人关于增资背景的说明，访谈借款人方真健的同学周立夫及张继明、查1-27 阅借款双方签订的《借款协议》，查阅发行人关于股权转让的《税审报告》，查阅发行人历年的《审计报告》，查阅方真健与王光明签订的《借款协议》，拉取并查阅张继明岳母王莲香、张继明本人、张继明配偶陶立红及周立夫的银行流水等核查手段。

  经核查，保荐机构认为，相关中介机构对发行人历史沿革中股权变动真实性的核查程序较为充分，获取的核查凭证可以有效支持核查结论，同时保荐机构已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行了全面深入核查，并提交了《浙商证券股份有限公司关于发行人股东信息披露专项核查报告》和《浙商证券股份有限公司关于浙江英特科技股份有限公司股东是否存在证监会系统离职人员入股的核查意见》，相关核查工作符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。

  2.关于行业环境申报材料和前次审核问询回复显示：（1）发行人的客户主要为空调家电生产销售企业，2017年度至2019年度下游空调市场销售规模增长缓慢，2020年度受疫情影响下游空调市场销售规模大幅下降；（2）报告期内，发行人主要产品在下游客户的外购占比较大，但美的、格力、大金等第一梯队企业仍然保持较高的自配套比例。

  请发行人：（1）说明下游空调市场销售规模增长放缓、下滑的趋势是否持续以及对发行人业务发展的影响，发行人在空调家电生产以外行业的客户开拓情况；（2）说明不同梯队空调家电生产企业选择外购或自产换热器的主要决策依据以及存在差异的主要原因，发行人的主要客户是否存在跟随第一梯队企业加大换热器自产比例的可能；（3）说明在现有客户采购占比已经较高的情况下，发行人未来如何发掘业1-28 绩增长点，业绩是否存在下滑风险。

  回复：【发行人说明】 （一）说明下游空调市场销售规模增长放缓、下滑的趋势是否持续以及对发行人业务发展的影响，发行人在空调家电生产以外行业的客户开拓情况1、下游空调市场销售规模增长放缓、下滑的趋势是否持续以及对发行人业务发展的影响受宏观经济和中美贸易战升级影响，消费者消费以及投资者投资更趋谨慎，2019年度空调市场销售规模增长放缓。

  2021年上半年，国内新冠疫情防控形势稳定，下游投资需求、居民消费需求回升，空调市场较去年同期、前年同期分别实现了35.81%和8.21%的增长。

  公司产品主要应用于商用中央空调领域，根据产业在线月增长27.64%；2021年7月空气源热泵实现销售12.8亿元，同比增长35.6%，2020年7月空气源热泵实现销售量15.4万台（注：2020年7月及2019年7月仅有空气源热泵销售量数据，无销售额数据，下同），同比增长17.3%。

  2021年8月中央空调实现销售113.6亿元，同比增长22.7%，较2019年8月增长26.22%；2021年8月空气源热泵实现销售15.3亿元，同比增长22.1%，2020年8月空气源热泵实现销售量16.7万台，同比增长14.6%。

  公司下游市场的增长开始进入上行通道，作为制冷、热泵系统的零部件，公司的产品销售亦实现了大幅增长。

  2、发行人在空调家电生产以外行业的客户开拓情况公司是一家专业从事高效换热器的研发、生产及销售的高新技术企业，产品最重要的包含高效新型壳管式换热器、同轴套管式换热器、降膜式换热器等产品以及分配器等系统配件。

  制冷、热泵系统必备的四大件包括压缩机、蒸发器、冷凝器、节流装置，其中蒸发器、冷凝器统称“换热器”或“两器”，公司生产销售的换热器主要用于空调或热泵系统。

  能源革命、双碳战略将“低碳”纳入国民经济和社会发展的全局规划，要实现低碳发展的目标，必须用可再生能源替代现有的化石能源，高效节能的热泵技术契合时代背景与政策导向。

  在此背景下，其他行业的企业跨界进入热泵行业，进而形成对换热器产品的需求。

  如来自太阳能行业的力诺瑞特、来自传统热水行业的A.O.史密斯等企业通过客户主动寻求合作、参加行业展会成为公司的客户。

  报告期内，公司新增客户数量及对应销售收入具体如下：单位：家、万元期间新增客户数量销售收入销售收入/当年主营业务收入2021年度412,048.784.25% 2020年度362,039.276.33% 2019年度441,290.374.39% 报告期内，公司新增客户销售收入分别为1,290.37万元、2,039.27万元及2,048.78万元，占主营业务收入比例分别为4.39%、6.33%及4.25%。

  报告期内，公司新增客户的开拓方式具体如下：单位：家、万元期间公司主动开发客户主动寻求合作数量销售收入数量销售收入2021年度131,902.5028146.28 1-30 2020年度81,244.2828795.00 2019年度5854.3439436.03 新增客户主要依靠公司主动开发，由于公司在行业内树立了良好的品牌形象和知名度，客户亦会主动寻求合作。

  报告期内，公司新增客户数量分别为44家、36家及41家，新增客户对应的销售收入金额较小，主要系公司新增客户以中小型整机厂为主所致，并且相较于常年合作客户，新增客户出于谨慎性考虑，在合作初期下达的订单规模相对较小。

  （二）说明不同梯队空调家电生产企业选择外购或自产换热器的主要决策依据以及存在差异的主要原因，发行人的主要客户是否存在跟随第一梯队企业加大换热器自产比例的可能1、说明不同梯队空调家电生产企业选择外购或自产换热器的主要决策依据以及存在差异的主要原因（1）行业基本情况空调、热泵系统主要包括压缩机、蒸发器、冷凝器、节流装置四大件，另外还包括控制系统等各种辅助机构。

  压缩机是空调、热泵系统最核心的部件，其性能直接影响空调、热泵的整体性能，尤其是涡旋式压缩机，该类型压缩机具有性能优异、运行稳定、制冷量范围较大等优点，被广泛应用于各种类型的整机设备。

  目前，外资品牌凭借先发优势，仍高度垄断国内涡旋式压缩机市场，2020年艾默生、丹佛斯等前五大外资品牌的市场占有率为85.89%。

  目前，压缩机技术发展的关键技术包括：①新型压缩技术开发及压缩机性能提升；②压缩机与整机匹配，实现整机能效提升；③压缩机国产化，扩大自主研发生产压缩机范围。

  换热器是空调、热泵系统的重要部件，过去主要由空调、热泵整机厂研发、生产并自用。

  随着换热器应用领域日益扩大以及终端客户需求多样化，通过与各类整机厂的合作，换热器配套供应商专业化程度越来越高，逐步参与到换热器产品的研发、设计与生产中。

  《中国制冷空调行业2020年度报告》将2020年制冷空调行业部分技术投入及重大技术项目归纳如下：①压缩机及相关技术开发；②制冷剂替代相关技术及1-31 设备的研发与应用；③制冷空调部件及控制元器件（包括冷却风机和换热器等）的研发与应用；④集采暖、空调、生活热水、智能控制多功能于一体的户式水循环系统解决方案的开发及推广应用等。

  整体上讲，空调、热泵整机厂的优势在于较高的品牌知名度、完善的销售服务网络、对整机性能的把控。

  在业务上，其重心是品牌与销售的管理、供应链的管理、新应用领域的拓展、新产品的开发等；在生产与技术上，其重心是整机系统的设计与控制、压缩机技术的开发、压缩机性能提升及与整机匹配等。

  配套厂商（包括换热器、四通阀等配套厂商）的优势在于专业化的研发、日益精进的生产工艺和规模化生产下的成本优势等。

  （2）不同梯队空调家电生产企业选择外购或自产换热器的主要决策依据以及存在差异的主要原因空调、热泵整机厂选择外购或自产换热器的主要决策依据是：①换热器的性能以及与整机性能的匹配；②换热器产品质量的稳定性与可靠性；③外购与自产换热器的生产成本比较；④产品标准化程度；⑤供应商的技术能力和生产能力。

  在以社会分工为基础的专业化协作经济背景下，不同空调、热泵整机厂换热器部件的配套策略不同，主要系基于对上述因素的综合考虑。

  根据《中国制冷空调行业2018年度报告》《中国制冷空调行业2019年度报告》及《中国制冷空调行业2020年度报告》，随着专业生产换热器企业技术能力及研发水平的不断提升，很多具有效率高、结构紧凑、质量轻、可靠性强等特点的新型换热设备进入制冷空调配件市场，整机设备生产企业合理采用外购换热器产品可以降低自产自配的成本，还能提升制冷空调产品整机性能和质量。

  目前，对于套管式换热器，配套厂商专业化程度高、工艺较为成熟，相关产品的稳定性与可靠性高，大部分下游整机厂外购套管式换热器用于整机生产。

  对于壳管式换热器，经访谈公司主要客户，海信日立、中广电器等第三、第四梯队企业采取外购方式，主要系现有配套厂商的换热器产品质量、生产能力能够满足其需求，综合考虑管理成本、研发设计成本后，下游整机厂的换热器自产成本高于外购成本。

  美的、格力等第一梯队企业仍然保持较高的自配套比例，主要系：目前，我国换热器行业虽然生产企业数量众多，但整个行业以中小企业居1-32 多，美的、格力等第一梯队企业市场份额大，换热器需求量大，单一配套厂商的产能难以满足其市场需求，同一型号整机采用不同配套厂商的换热器产品，其整机的稳定性和可靠性难以保障。

  海尔、天加等第二梯队企业已向换热器专业生产厂商释放部分换热器市场份额，主要系随着行业内主要换热器配套厂商研发设计能力、产能的提升、规模化生产下的成本降低，海尔、天加等第二梯队企业对换热器配套厂商的产品质量、交货期、产品价格的综合要求不断得到满足所致。

  目前，整机厂商自产壳管式换热器多为130KW以上产品，主要系130KW以上的壳管式换热器技术要求更高、生产投资更大，现有配套厂商不具备研发设计能力或在成本上不具有竞争优势。

  2、发行人的主要客户是否存在跟随第一梯队企业加大换热器自产比例的可能公司的主要客户是否会跟随第一梯队企业加大换热器自产比例，取决于下业发展趋势、整机厂商的经营策略以及换热器配套厂商的发展等因素，具体如下：（1）从下业发展趋势上看空调、热泵产品的应用领域日益扩大，存量市场的改造升级加速，新兴市场的需求不断涌现，消费升级的趋势愈发明显，多元化需求结构已经形成。

  多元化需求结构决定了空调、热泵整机型号的千差万别，进而决定了换热器产品的定制化特征。

  （2）从下游整机厂商的经营策略上看由于终端客户需求越来越多样化，对应的整机型号千差万别，下游整机厂商的业务重心在于整机系统的设计与控制，压缩机技术的开发，压缩机、换热器等系统部件的性能与整机匹配等，而不在于各部件的研发与生产。

  （3）从换热器配套厂商的发展上看一方面，由于终端客户需求越来越多样化，对应的整机型号千差万别，下游整机厂商对于换热器产品的配套供应要求也越来越高，亟需更为专业、更具规模的供应商进入供应链体系；另一方面，通过与各类整机设备厂商的深度合作，换1-33 热器配套供应商专业化程度越来越高，生产规模也逐步扩大，下游整机厂商选择专业型、规模化换热器供应商合作，可以有效降低生产成本和技术创新成本。

  如前所述，对于套管式换热器，除中广电器外，公司的主要客户均采用外购换热器的方式用于整机生产。

  对于壳管式换热器，经访谈公司主要客户，海信日立、中广电器等第三、第四梯队企业采取外购方式，暂无自产壳管式换热器的计划。

  海尔、天加等第二梯队企业已向换热器专业生产厂商释放部分换热器市场份额，未来将进一步加强与换热器专业生产厂商的合作，降低其生产成本和技术创新成本。

  美的仍保持较高的自配套比例，但报告期内已逐步加大对公司模块机组用换热器的采购，格力仍保持较高的自配套比例，但2019年以来开始向公司采购两联供用换热器。

  较2020年度，2021年度公司对主要客户壳管式换热器增长幅度较大，主要系随着国内疫情的好转，下游整体需求增加所致。

  （三）说明在现有客户采购占比已经较高的情况下，发行人未来如何发掘业绩增长点，业绩是否存在下滑风险1、行业政策能源革命、双碳战略将“低碳”纳入国民经济和社会发展的全局规划，要实现低碳发展的目标，必须用可再生能源替代现有的化石能源。

  高效节能的热泵技术契合时代背景与政策导向，将被碳中和的时代需求推动而得到进一步发展。

  1-34 2021年10月，《中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》里明确指出：大力发展节能低碳建筑，加快推动建筑用能电气化和低碳化，因地制宜推进热